CBAM 2026: come mettere in sicurezza contratti e filiera
Clausole per dati emissioni, verifiche e costi CO₂, Checklist legale per importatori, procurement e uffici legali
Aggiornamento: aprile 2026
Dal 1° gennaio 2026 il CBAM è entrato nella fase definitiva: non è più solo un tema di reporting transitorio, ma un tema di operatività importativa, autorizzazione e rischio contrattuale.
Nel regime definitivo, gli obblighi CBAM si applicano in via ordinaria alle importazioni di merci CBAM, salvo l’esenzione de minimis per gli operatori che non superano la soglia cumulativa di 50 tonnellate nette annue; elettricità e idrogeno restano soggetti alla disciplina CBAM senza soglia quantitativa.
Questa news non ripete il “quando” già trattato nel vostro articolo 2024: qui parliamo del “come”, cioè di come evitare che il CBAM si trasformi in costo CO₂ assorbito dall’importatore per mancanza di dati a monte, in contestazioni con i fornitori e in frizioni operative in importazione e nella compliance annuale.
1) Cosa cambia davvero nel 2026
1.1 Autorizzazione “dichiarante CBAM autorizzato” e soglia 50 tonnellate
Nel regime definitivo, per importare merci CBAM è centrale lo status di dichiarante CBAM autorizzato (authorised CBAM declarant), che può riguardare l’importatore UE o, nei casi previsti, il rappresentante doganale indiretto.
La procedura è gestita tramite il CBAM Registry e i relativi moduli di autorizzazione; la richiesta va attivata con anticipo rispetto alle importazioni rilevanti, per evitare ritardi, richieste istruttorie e regolarizzazioni in dogana.
Con la soglia de minimis, gli importatori che non superano 50 tonnellate nette annue di merci CBAM rientrano nell’esenzione, con l’eccezione di elettricità e idrogeno. La soglia è calcolata come massa netta cumulativa annuale delle merci CBAM importate.
Per questo la valutazione va fatta in via previsionale e monitorata con procurement e dogana lungo tutto l’anno.
In concreto, il superamento della soglia comporta la perdita dell’esenzione e può richiedere allineamenti sulla gestione CBAM dell’anno: è quindi una soglia da presidiare ex ante e non solo a consuntivo.
1.2 Enforcement operativo in dogana
Nel regime definitivo la compliance CBAM entra nella catena importativa: le dichiarazioni doganali relative a merci CBAM sono soggette a controlli collegati allo status autorizzativo e alla coerenza dei dati CBAM.
Un disallineamento tra autorizzazione, gestione della soglia e dati dichiarativi può tradursi in ritardi operativi, richieste istruttorie e nella necessità di regolarizzazioni prima dello svincolo della merce.
2) Scadenze annuali: la compliance 2026 si chiude nel 2027
Le importazioni 2026 confluiscono nel primo ciclo annuale pieno del regime definitivo nel 2027.
Entro il 30 settembre 2027 il dichiarante CBAM deve presentare la dichiarazione annuale CBAM relativa al 2026 e consegnare i certificati CBAM corrispondenti alle emissioni incorporate importate nel 2026.
Conseguenza contrattuale: dati emissioni, verifiche e documentazione devono essere ottenuti molto prima della scadenza. Se non imponi obblighi e tempi al fornitore extra-UE, il rischio economico, documentale e di compliance resta in capo all’importatore UE.
3) Prezzo certificati: costo CO₂ budgettabile
Nel 2026 la Commissione pubblica prezzi trimestrali dei certificati CBAM, calcolati sulla media dei prezzi d’asta EU ETS: il prezzo del Q1 2026 è stato pubblicato il 7 aprile 2026.
Ogni prezzo trimestrale viene calcolato nella prima settimana successiva alla fine del trimestre.
Dal 2027 la pubblicazione passerà a cadenza settimanale e l’acquisto operativo dei certificati avverrà tramite la common central platform a partire da febbraio 2027
Traduzione per l’impresa: nel 2026 il CBAM va trattato come un costo CO₂ da stimare a budget per commesse e contratti quadro, e da allocare contrattualmente con formule di ribaltamento o assorbimento chiare.
4) Dove si rompe la filiera
4.1 Dati emissioni mancanti o non verificabili
Il CBAM richiede dati sulle emissioni incorporate (embedded emissions) calcolati secondo i metodi previsti.
Nella pratica, il problema reale è ottenere dal produttore extra-UE informazioni complete, coerenti e auditabili.
Rischio tipico: dati tardivi o incompleti → dichiarazione annuale fragile → onere CBAM più alto o contestazioni lungo la filiera.
4.2 Ricorso ai default values
Se non si ottengono dati effettivi utilizzabili e verificabili, si entra nel campo dei default values disciplinati dagli atti di esecuzione per il regime definitivo.
L’effetto pratico è un costo CBAM potenzialmente più elevato rispetto alle emissioni reali e una maggiore difficoltà a recuperare il differenziale a valle se non lo hai previsto contrattualmente con pass-through o price adjustment.
4.3 Carbon price pagato nel Paese terzo
Il CBAM consente, a determinate condizioni, di considerare un carbon price già pagato fuori UE, ma solo se il dato è documentato e tracciabile.
Se non lo governi contrattualmente, l’impresa UE rischia di non riuscire a valorizzarlo correttamente in sede di dichiarazione e di calcolo dell’onere.
5) Contratti e filiera: le clausole che servono davvero
L’obiettivo è evitare tre scenari: costo CBAM assorbito per mancanza di dati, frizioni operative/importative e contenzioso con fornitori e intermediari.
- A) Clausole “dati emissioni”
Obbligo di data delivery CBAM
Il fornitore deve fornire dati sulle emissioni incorporate per prodotto, lotto o periodo, secondo la metodologia applicabile e con tracciabilità minima delle fonti.
Formato e standard
Template obbligatorio, unità di misura, confini dell’impianto, lingua, evidenze minime e documenti di supporto.
Tempistiche contrattuali
Milestone compatibili con il ciclo annuale CBAM e meccanismo di escalation se i dati non arrivano in tempo.
- B) Clausole di verifica
Cooperazione alla verifica
Obbligo di consentire verifiche documentali e di rispondere entro tempi definiti alle richieste dell’importatore o del verificatore.
Right to audit
Diritto dell’importatore di effettuare audit documentali e, se necessario, anche on-site o tramite terzi, con rimedi in caso di ostacolo.
- C) Clausole “costo CO₂”
CBAM cost pass-through
Meccanismo chiaro di ribaltamento: formula, scadenze e perimetro economico, includendo certificati, verifica e costi amministrativi.
Fallback per mancata consegna dati
Se il fornitore non consegna dati verificabili entro la data X, scatta un adeguamento automatico del prezzo o una penale per coprire il maggior costo legato ai default values.
Carbon price estero
Obbligo di dichiarare e documentare i carbon price pagati in Paesi terzi, se applicabili.
- D) Clausole “rischio normativo”
Change in law / CBAM change
Se cambiano obblighi, metodologie, scope o atti attuativi, deve scattare l’obbligo di adeguamento, il duty to renegotiate e la cooperazione documentale rapida.
Nel regime definitivo il CBAM è anche una catena documentale: senza clausole di cooperazione e scambio dati, l’importatore UE resta esposto quando arrivano richieste, verifiche o controlli.
6) Governance interna: il modello minimo che regge in audit
Per evitare che il CBAM resti solo un tema del legale, serve un assetto minimo:
- CBAM Register interno con fornitore, merci, codice CN, impianto, stato dati e stato verifica;
- RACI chiaro: procurement raccoglie, qualità valida, legale contrattualizza, finance budgetta, dogana gestisce l’import;
- Data retention con regole interne di conservazione, reperibilità e versioning delle evidenze CBAM, coerenti con i termini di conservazione previsti dal regime (fino alla fine del quarto anno successivo a quello in cui la dichiarazione è stata o avrebbe dovuto essere presentata);
- Supplier escalation protocol con tempi e responsabilità se i dati non arrivano o non sono verificabili.
Questa struttura è utile anche perché il regime definitivo CBAM richiede una documentazione ordinata e verificabile lungo tutta la filiera.
7) Checklist 30–60–90 giorni
Entro 30 giorni
- mappa merci, fornitori CBAM e volumi;
- verifica status e iter autorizzativo;
- inserisci subito in ordini e contratti l’obbligo dati, le tempistiche e il pass-through dei costi.
Entro 60 giorni
- definisci il processo di verifica, chi verifica e con quali evidenze;
- integra audit rights e data room;
- aggiorna condizioni generali di acquisto e contratti quadro.
Entro 90 giorni
- chiudi i flussi operativi tra procurement, dogana e finance;
- definisci un modello di pricing interno CO₂ basato sui prezzi pubblicati;
- implementa uno score dei fornitori sui dati CBAM per ridurre il rischio di default values.
Come possiamo aiutare
Lo Studio Legale Rosano supporta imprese e gruppi industriali su:
- revisione dei contratti di fornitura su dati emissioni, verifiche, pass-through e change in law;
- contratti quadro e condizioni generali di acquisto per procurement internazionale;
- gestione di rinegoziazioni e dispute quando i dati non arrivano o l’onere CBAM aumenta;
- coordinamento con dogana e compliance per ridurre rischio operativo e contestazioni.
06/05/2026
