Green Deal Europeo e Contratti Internazionali: Adeguarsi alla Nuova Due Diligence sulla Sostenibilità

La transizione ecologica europea non è solo una dichiarazione di intenti. Con l’approvazione definitiva della Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CS3D) da parte del Consiglio dell’Unione Europea il 24 maggio 2024, il Green Deal Europeo entra con forza nei rapporti contrattuali delle imprese, imponendo nuovi obblighi di sostenibilità lungo l’intera catena del valore.

Le imprese italiane che operano su scala internazionale sono chiamate ad aggiornare i propri contratti commerciali per rispondere alle nuove responsabilità legali in materia ambientale, sociale e di governance (ESG), evitando rischi di contenziosi, sanzioni ed esclusione da appalti o filiere globali.

Il contesto normativo europeo è in piena trasformazione

La nuova direttiva CS3D introduce obblighi vincolanti di due diligence ambientale e sociale per le imprese di maggiori dimensioni e, indirettamente, per i loro partner, subfornitori e clienti.

Iter legislativo della CS3D (Corporate Sustainability Due Diligence Directive)

Fase	Data	Dettagli
Approvazione Parlamento Europeo	24 aprile 2024	Voto favorevole definitivo
Adozione formale da parte del Consiglio UE	24 maggio 2024	Conclusione dell’iter legislativo
Pubblicazione in Gazzetta Ufficiale	Prevista entro luglio 2024	Entrata in vigore 20 giorni dopo
Recepimento negli ordinamenti nazionali	Entro il 2026	Obbligo per tutti gli Stati membri
Applicazione concreta per le imprese	Dal 2027 al 2029	In base a soglie dimensionali previste dalla direttiva

Cosa prevede la nuova direttiva CS3D?

La CS3D impone alle grandi imprese (oltre 1000 dipendenti e 450 milioni di euro di fatturato annuo) di:
– Identificare, prevenire e mitigare gli impatti negativi sui diritti umani e sull’ambiente generati dalle proprie attività e da quelle dei partner commerciali;
– Integrare la due diligence nei sistemi di gestione del rischio e nei processi contrattuali;
– Fornire trasparenza e rendicontazione pubblica sull’efficacia delle misure adottate.

Anche le PMI sono coinvolte indirettamente, in qualità di fornitori o subappaltatori di imprese soggette alla direttiva.

Le conseguenze in caso di inadempimento

Le imprese che non rispettano gli obblighi imposti dalla CS3D potranno essere:
– Sanzionate dalle autorità nazionali di vigilanza;
– Citate in giudizio da stakeholder, ONG o consumatori danneggiati;
– Escluse da appalti pubblici o da supply chain private che impongono standard ESG elevati.

Le implicazioni contrattuali per le aziende italiane

L’attuazione della CS3D impone una revisione profonda della contrattualistica internazionale. Le principali implicazioni includono:

1. Clausole ESG vincolanti e dettagliate
   I contratti devono prevedere obblighi precisi su standard ESG, meccanismi di risoluzione anticipata e impegni di adeguamento per i fornitori extra-UE.
2. Due diligence contrattualizzata
   Inserimento nei contratti di obblighi di trasparenza e audit, e clausole che regolano le reazioni a non conformità ESG.
3. Clausole di rinegoziazione ESG
   Previsione di clausole di hardship e rinegoziazione in caso di crisi normativa o ambientale.
4. Scelta della legge applicabile e del foro
   Favorire il diritto di Stati membri UE e arbitri internazionali (es. ICC, LCIA).
5. Rischio di invalidità contrattuale
   Contratti non aggiornati potrebbero essere disapplicati dai giudici o inidonei agli standard richiesti da fondi o committenti.

Il ruolo dello Studio Legale Rosano

Lo Studio Legale Rosano affianca le imprese italiane nel processo di adeguamento con:
– Redazione di clausole contrattuali ESG su misura;
– Verifica della compliance contrattuale internazionale;
– Supporto nei rapporti con autorità e clienti esteri;
– Formazione interna e aggiornamenti normativi;
– Assistenza in eventuali contenziosi su tematiche ESG.

Il Green Deal europeo non è più un orizzonte teorico: è già diritto positivo. Le imprese italiane devono adeguare i contratti oggi, per garantire solidità, legalità e continuità nelle proprie operazioni globali.

Adeguarsi ora significa proteggere il futuro.

Studio Legale Rosano – 10 giugno 2025